Protocolo de familia en Colombia: el socio que pide ver los números y la familia que separó las mesas

11 de marzo de 2025. En la asamblea de accionistas del grupo dueño de Mac Pollo, una de las marcas de pollo más conocidas de Colombia, uno de sus cofundadores, Ernesto Serrano, pide ver los estados financieros antes de que se aprueben. Según la reconstrucción de El País, no le dieron acceso. Si usted busca cómo armar un protocolo de familia en Colombia, le propongo empezar por esa escena.

Desde entonces, la diferencia entre el tío cofundador y su sobrino Guillermo Serrano, que hoy administra el grupo, ha pasado por la Superintendencia de Sociedades, la Fiscalía y la Corte Suprema. El mismo diario lo resume en una línea: el caso «pasó de ser un desacuerdo privado a un caso de tensiones de interés público» (El País).

No sé quién tiene la razón, y no me corresponde decirlo: eso lo están resolviendo las autoridades. Pero la escena que abre la historia merece que cualquier familia empresaria la mire de frente. Un dueño pide ver los números. Y no los ve.

Por qué la información es el primer tema de gobierno

Cuando se habla de protocolo de familia —o protocolo familiar, como se dice en otros países—, casi todos piensan primero en la sucesión en la empresa familiar: quién manda cuando el fundador ya no esté. Pero muchas de las peleas más duras empiezan antes y más abajo, en algo más simple: quién sabe qué.

En mi libro lo escribí así: «En los sistemas familiares, el secretismo —aun cuando lo mueven las mejores intenciones— suele leerse como exclusión deliberada. Y donde alguien sabe menos, hay espacio para el relato.»

Una cifra que no se muestra nunca se lee como una cifra. Se lee como un mensaje. «Cada cifra oculta termina leyéndose como respuesta a una pregunta que nadie formula en voz alta: "¿cuánto valgo yo en este sistema?".»

Ojo: transparencia no es abrirle todo a todos. Es decidir por escrito qué sabe cualquier accionista, qué sabe además quien gestiona y qué se reserva por una confidencialidad legítima. Lo que destruye la confianza es otra cosa: «Lo que mata la confianza no es que existan niveles; es que nadie sepa que existen ni por qué.»

¿En su familia todos los dueños saben lo mismo sobre la empresa? Y los que saben menos, ¿saben por qué?

Corona: cada tema en su mesa

Colombia también tiene el caso contrario. En 2015, en un foro sobre empresas de familia, Alexis Sabet Echavarría, de la familia dueña de la Organización Corona, explicó cómo se organizan: en la empresa está clara la diferencia entre el consejo de familia y la junta directiva. El consejo mantiene a la familia unida e interesada en el futuro de la compañía; la junta se ocupa del negocio. Y la asamblea de familia y de accionistas, que suele durar dos días, reúne a todos los miembros mayores de 18 años, para que se interesen por la empresa y se preparen (El Tiempo).

Una familia que sienta a todos sus adultos a entender la empresa deja muy poco espacio para el relato.

Corona no es la única. En una entrevista con Tharawat Magazine en 2023, Cristina Carvajal, entonces presidenta del consejo de familia de los Carvajal, contó que ese consejo nació para escribir el protocolo de familia y que ya reunía a una sexta generación de unos 322 miembros repartidos entre Colombia, México, Miami y Panamá (Tharawat Magazine). Lo que empezó como el encargo de redactar un documento se volvió, según la revista, una pieza central de la organización. Así debería terminar todo protocolo: no en un cajón, sino en una mesa que sigue funcionando.

En el libro hablo de las tres mesas. La asamblea de accionistas responde «¿qué queremos como dueños?»; la junta directiva, «¿cómo lo llevamos a la práctica?»; y el consejo de familia, «¿cómo nos relacionamos como familia con todo esto?». Y resumo la idea en una frase: «La gobernanza, en el fondo, es esto: separar las mesas.»

No es un invento de consultor: desde 2009, la Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia, de Supersociedades, Confecámaras y la Cámara de Comercio de Bogotá, recomienda una asamblea y un consejo de familia regulados por el protocolo de familia (Guía, módulo V). Es voluntaria. Corona la practica.

Lo que permite la ley colombiana, en un párrafo

Pocos países de la región le dieron al protocolo herramientas con tantos dientes. En una sociedad por acciones simplificada, la SAS, los acuerdos de accionistas sobre compra y venta de acciones, preferencia, ejercicio del voto «y cualquier otro asunto lícito» deben ser acatados por la compañía si se depositan en la administración, por plazos de hasta diez años prorrogables; el presidente de la asamblea no computa el voto que contradiga un acuerdo depositado, y los accionistas pueden pedir a la Superintendencia de Sociedades su ejecución específica (Ley 1258 de 2008, art. 24). Lo que la ley no admite es pactar sobre la herencia de una persona viva (Código Civil, art. 1520). Qué acuerdo de familia va a los estatutos, cuál a un acuerdo de accionistas y cuál a un testamento lo define un abogado colombiano. Lo que ningún depósito garantiza es que la familia haya conversado lo que firmó.

La propia Superintendencia de Sociedades lo pone en su lugar. En su Pauta Legal n.º 17, «Sobre las sociedades de familia», describe el protocolo de familia como un instrumento preventivo y un contrato de forma libre, que obliga a quienes lo firman; frente a la sociedad y sus órganos, prevalecen los estatutos. Y agrega que lo más importante «no es su elaboración como tal», sino que sus principios se vean en el quehacer diario de la empresa (Supersociedades, Pauta Legal 17). Es, dicho por el supervisor, la tesis de mi libro.

La Ley 2495 de 2025: qué es y qué no es

Quien busca «protocolo de familia» suele toparse con esta ley. La Ley 2495 de 2025 crea el «Sello Hecho en Familia» para promover la creación y consolidación de empresas familiares (art. 1). Por primera vez define en una ley la empresa familiar: una actividad económica legalmente constituida por dos o más miembros de un mismo núcleo familiar (art. 2). Sus beneficios, en cambio, son solo para las que tienen en manos de la familia (hasta el cuarto grado) la mitad más una de las acciones o cuotas y no superan los ingresos de una microempresa: el sello (art. 3), la exención de la matrícula mercantil para las que empiecen a operar desde la ley (art. 4, parágrafo) y líneas de crédito de fomento (art. 5).

La ley no regula el protocolo de familia, el gobierno de la empresa ni la sucesión. Es una ley de fomento para las empresas familiares más pequeñas.

¿Hay un modelo oficial de protocolo de familia?

No hay un formulario oficial para llenar, y es mejor así: un protocolo copiado de otra familia no ordena la suya. Lo escribí en el libro: «He visto familias contratar a un despacho para que les "haga el protocolo", recibir un texto impecable de cuarenta páginas, firmarlo y seguir igual que antes. El papel existía; el pacto, no, porque nunca se conversó.»

Sí hay dos documentos oficiales en PDF que vale la pena leer: la Guía Colombiana de Gobierno Corporativo, cuyo módulo V trata del protocolo y los órganos de familia, y la Pauta Legal 17 de Supersociedades, sobre sus efectos. Para empezar a conversar, en FLY+ tenemos una plantilla gratuita de protocolo familiar: no trae cláusulas para copiar, sino nueve capítulos con las preguntas que su familia tiene que responder antes de que un abogado redacte nada. En España y Argentina, además, el protocolo puede llevarse a un registro público; lo cuento en sus pilares.

¿Cuántas sociedades de familia hay en Colombia?

La medición oficial más completa es antigua: con datos de 2004, la Superintendencia de Sociedades estimó que el 68,7 % de las sociedades del país eran de familia: unas 104.000 de 151.425, con el criterio de que una familia tuviera más de la mitad del capital (Supersociedades, 2005). Hay que leerla con su año, pero confirma lo que cualquier colombiano reconoce: detrás de la mayoría de las empresas hay una familia.

Esto no es solo de grandes grupos

La ferretería de Medellín donde dos hermanos son socios y solo uno ve el extracto del banco. La finca cafetera del Huila que heredaron cuatro primos y administra uno solo. La distribuidora de Barranquilla donde la cuñada lleva la contabilidad y nadie más entiende el balance.

En todas está la misma pregunta: ¿todos los dueños saben lo que necesitan saber, y quién decidió lo que no saben?

Una confesión: uno de mis viajes a Colombia empezó con un susto. Iba de Buenos Aires a Bogotá, donde me esperaban en la Universidad de los Andes, y el vuelo terminó en un aterrizaje de emergencia en Santa Cruz de Bolivia. De ese susto salió un libro entero, Aterrizaje de emergencia. Y seguí volviendo a Colombia, que es la mejor prueba de que no le guardé rencor.

El orden correcto

1. La familia conversa: qué información recibe cada dueño, quién dirige, quién supervisa a quien dirige, quién puede entrar a trabajar y cómo se sale. 2. Se escribe el protocolo de familia en el lenguaje de la familia. 3. El abogado lo traduce a lo que obliga: estatutos de la SAS, acuerdo de accionistas depositado, testamento. 4. Se instalan las mesas: asamblea de accionistas, junta directiva —que en la SAS no es obligatoria, pero alguien tiene que supervisar a quien dirige— y consejo de familia.

Lo dije en el capítulo sobre el protocolo: «El documento es el sedimento de la conversación, no su sustituto.» El contenido completo lo desarrollo en qué debe contener un protocolo familiar, y el papel de la junta, en el directorio de la empresa familiar.

La buena noticia

Colombia tiene a la vista los dos caminos: el dueño que pide ver los números y un desacuerdo que termina ante las autoridades, y la familia que sienta a todos sus adultos a entender la empresa y separa lo que se decide en cada mesa. La ley es la misma para ambos. La diferencia está en lo que la familia conversó y en cómo decidió informarse.

En el epílogo de mi libro cuento lo que me dijo una empresaria en Bogotá al cerrar nuestro diagnóstico: «Nunca pensé que una empresa pudiera ser el lugar donde una familia aprende a amarse mejor».

La buena noticia es esa. Ordenar la información y separar las mesas no enfría a una familia: le quita a la relación un peso que nunca fue suyo. Y se puede empezar con una sola reunión en la que todos los dueños vean los mismos números.

Preguntas frecuentes

¿Tiene validez legal el protocolo de familia en Colombia? Sí, entre quienes lo firman. En su Oficio 220-104241 del 2 de septiembre de 2025, la Superintendencia de Sociedades explicó que el protocolo de familia no requiere formalidades especiales para nacer (basta el acuerdo de voluntades), que no es de registro obligatorio y que obliga como un contrato a quienes lo suscriben, según el artículo 1602 del Código Civil; frente a terceros, solo es oponible si se incorpora a los estatutos de la sociedad (Supersociedades, Oficio 220-104241 de 2025). Frente a la sociedad prevalecen los estatutos, y en una SAS lo que se lleva a un acuerdo de accionistas depositado obliga a la compañía. Qué cláusula va a cada instrumento lo define un abogado colombiano.

¿Qué diferencia hay entre un protocolo de familia y un acuerdo de accionistas? El protocolo es el acuerdo de la familia sobre cómo se relaciona con la empresa: quién trabaja en ella, quién dirige, qué información recibe cada uno y cómo se resuelven los desacuerdos. El acuerdo de accionistas es uno de los instrumentos jurídicos que pueden recoger parte de esas reglas.

¿Una SAS familiar necesita junta directiva? La ley no la exige. Pero alguien tiene que supervisar a quien dirige. En una empresa pequeña puede empezar como un consejo asesor de dos o tres personas, con al menos una voz externa a la familia.

¿Se puede decidir en el protocolo quién hereda la empresa? No. El Código Civil prohíbe los contratos sobre la herencia de una persona viva. Eso es materia de un abogado. El protocolo ordena la gestión: quién dirige, quién entra, cómo se informa a los dueños y cómo se decide.

¿Qué es la Ley 2495 de 2025? Es la ley que crea el «Sello Hecho en Familia» y define la empresa familiar. Sus beneficios (sello, exención de matrícula mercantil para las nuevas y crédito de fomento) son para empresas familiares del tamaño de una microempresa. No regula el protocolo de familia ni la sucesión.

¿Se puede trabajar con familias que viven en Colombia? Sí. El diagnóstico es online y cada miembro lo responde desde donde esté; las sesiones de lectura y el acompañamiento pueden ser por videollamada.

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Este texto adapta a Colombia los capítulos sobre gobierno, patrimonio y protocolo de mi libro «Tus hijos van a destruir tu empresa». Si su familia está en Colombia y quiere empezar por medir antes de redactar, el diagnóstico de empresa familiar se responde online desde cualquier país. Y si organiza un encuentro de empresa familiar en Colombia, también doy una conferencia sobre esto.