El directorio de la empresa familiar: ¿motor o teatro?

Domingo, dos de la tarde. Entre la cazuela y el postre, el papá anuncia que van a abrir el segundo local. Uno de los hijos pregunta si hicieron los números. La mamá dice que no es el momento. Nadie vuelve a tocar el tema.

El martes hay sesión de directorio. Dura veinte minutos. Se aprueba la apertura del segundo local por unanimidad y se firma el acta.

Si esta escena le resulta familiar, su empresa tiene directorio. Lo que todavía no sé es si tiene gobierno.

La prueba de fuego

Hay una sola pregunta que separa un directorio real de uno decorativo. La escribí así en el libro:

«La prueba de fuego de un gobierno real es una sola: ¿se respeta una decisión del directorio cuando contradice el deseo de un miembro influyente de la familia? Si no, no hay gobierno: hay teatro.»

No importa cuántas sesiones haya al año, ni lo bien redactadas que estén las actas, ni si hay café de grano en la sala. Importa qué pasa el día en que el directorio dice que no y el fundador quería que sí.

Si ese día la decisión se reabre en privado, la empresa tiene un escenario con sillas, pero las decisiones se siguen tomando en otra parte.

¿Recuerda la última vez que su directorio contradijo al miembro más influyente de la familia? ¿Recuerda si alguna vez lo hizo?

Los síntomas de un gobierno de papel

Un directorio decorativo rara vez se reconoce como tal. Pero deja huellas. En el libro las describo así: «El directorio decide, pero la decisión se reabre en privado apenas el fundador cambia de opinión; el consejo de familia existe, pero las tensiones reales se tramitan por WhatsApp; la junta firma actas que nadie leyó.»

A eso agregaría tres señales que se repiten en las empresas familiares chilenas:

• El orden del día lo conoce una sola persona, y los demás se enteran al sentarse.
• Nadie de afuera de la familia tiene voz y voto. Todos los que opinan comparten apellido, almuerzo y memoria.
• Los temas incómodos nunca llegan a la mesa: el sueldo del hijo que no rinde, la fecha de retiro del fundador, el gerente que nadie se atreve a evaluar.

Tener dos de las tres es la regla, no la excepción. Lo bueno es que todas se corrigen.

Por qué la familia no puede hacer este trabajo sola

El problema no es de cariño. Es de diseño.

«El afecto sostiene a la familia; la estructura sostiene a la empresa. Cuando la estructura falta, el afecto termina cargando un peso para el que no fue hecho: se le pide que arbitre sueldos, que evalúe desempeños, que zanje sucesiones. Y el afecto, que sabe abrazar pero no sabe medir, se agota en el intento.»

Cuando la mamá dice «no es el momento», no está siendo autoritaria. Está protegiendo la mesa familiar de una discusión que no le corresponde. El error es que esa discusión no tiene otra mesa donde ocurrir.

Las tres mesas

Una familia empresaria hace tres preguntas distintas, y cada una necesita su propio lugar:

• La junta de accionistas responde: ¿qué queremos como dueños?
• El directorio responde: ¿cómo lo llevamos a la práctica?
• El consejo de familia responde: ¿cómo nos relacionamos como familia con todo esto?

«Cuando las tres preguntas caen en la misma mesa, ninguna se responde bien.» El almuerzo del domingo es el ejemplo perfecto: ahí se mezclan la estrategia, el reparto de utilidades y la pelea de hace quince años, todo con el postre servido.

«La gobernanza, en el fondo, es esto: separar las mesas.» No hace falta construir tres instituciones con abogados y estatutos. Hace falta que cada pregunta tenga su hora, su lugar y sus participantes.

Cómo armar el primer directorio de verdad

En una pyme familiar, el primer directorio no necesita ser grande. Necesita ser real. Estos son los cinco pasos que más rinden:

1. Pocos y con fecha. Entre tres y cinco personas, con un calendario fijo para el año completo. Si las sesiones se agendan «cuando haya algo que ver», nunca habrá nada que ver. 2. Un director de afuera. Es, de lejos, la jugada más rentable. Lo escribí sin matices: «Si tuviera que recomendar una sola jugada para una empresa que empieza a profesionalizarse, sería incorporar al primer director externo independiente.» Y explico por qué: «Hace lo que ningún familiar puede hacer: formular las preguntas que dentro de la familia nadie se atreve a formular.» 3. Materias que son suyas. Presupuesto, inversiones relevantes, nombramiento y evaluación del gerente, y los sueldos de los familiares que trabajan en la empresa. Si el directorio no decide nada de eso, es un club de lectura. 4. Agenda antes y acta después. La agenda llega con días de anticipación. El acta registra lo que se decidió y quién responde por qué. Parece burocracia; es memoria. 5. Lo familiar, afuera. Si en la sesión aparece la pelea de los primos, se anota y se lleva al consejo de familia. El directorio que intenta resolverlo todo termina no resolviendo nada.

Un aviso de oficio: si su empresa es sociedad anónima, la ley ya le exige directorio; si es SpA o limitada, puede crear uno o un consejo asesor por estatutos o por acuerdo de los socios. Cómo conviene formalizarlo en su caso lo define su abogado. Lo que ningún abogado puede hacer es que el directorio funcione.

El gesto más difícil le toca al fundador

Todo lo anterior choca contra un obstáculo, y no es técnico. Un directorio real limita el poder de quien hoy decide solo.

«Instalar ese gobierno exige del fundador el gesto de liderazgo más difícil: atarse las manos mientras todavía podría decidir solo. Quien lo hace no cede poder; lo transforma en institución.»

Es la diferencia entre una empresa que depende de una persona y una que puede sobrevivirle. Y es, también, la mejor preparación para la sucesión: un hijo que hereda la gerencia con un directorio que funciona hereda un sistema; uno que la hereda sin directorio hereda una silla vacía y un montón de decisiones pendientes. Lo desarrollo en la sucesión en la empresa familiar.

La buena noticia

Armar un directorio que funcione no cuesta una fortuna ni toma años. Toma una decisión, un calendario, una persona de afuera dispuesta a hacer preguntas incómodas y un fundador dispuesto a escucharlas.

La buena noticia es que la mayoría de las familias que dan ese paso descubren lo mismo: el almuerzo del domingo vuelve a ser un almuerzo. «Darle a la empresa una columna vertebral no es quitarle corazón: es liberar al corazón de un trabajo que nunca fue suyo.»

Preguntas frecuentes

¿Cuántas personas debe tener el directorio de una empresa familiar pequeña? Entre tres y cinco suele ser suficiente. Más que el número, importa que al menos una sea externa e independiente de la familia y que el directorio decida materias reales.

¿Qué diferencia hay entre el directorio y el consejo de familia? El directorio gobierna la empresa: estrategia, inversiones, evaluación del gerente. El consejo de familia gobierna la relación de la familia con la empresa: quién puede trabajar en ella, cómo se informa a los que no trabajan, cómo se preparan las nuevas generaciones.

¿Hay que pagarle al director externo? Lo habitual es que sí. Un director externo que no recibe nada tiende a comportarse como un amigo que da consejos, no como alguien que responde por sus preguntas.

¿Cuándo es el momento de armar un directorio? Antes de necesitarlo. Las señales típicas: entra a trabajar la segunda generación, hay más de un familiar socio o el fundador se acerca a la edad de retiro sin fecha.

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Este texto sigue los capítulos sobre gobernanza de mi libro «Tus hijos van a destruir tu empresa». La variable de gobierno es una de las nueve que mide el diagnóstico de empresa familiar: muestra si su familia percibe el directorio como motor o como teatro, y quién lo ve distinto. Si prefiere conversarlo directamente, así trabajo como asesor de empresa familiar.