Protocolo familiar en Argentina: la regla que obligó a salir al hombre más poderoso de Arcor

Córdoba, abril de 2023. Luis Pagani deja la presidencia y la dirección ejecutiva de Arcor después de más de tres décadas al mando. No lo sacó un rival ni una crisis. Lo sacó una regla.

El estatuto del grupo establece que sus ejecutivos deben retirarse al cumplir 65 años. Pagani se fue, según informó la empresa, «respetando lo establecido por las normas del grupo». Asumió su hermano Alfredo, y al directorio entró Andrea, hija de Luis, de la tercera generación (Infobae).

Piense en lo que eso significa. Una regla escrita años antes, cuando no apuntaba a nadie en particular, terminó aplicándose al hombre más poderoso del grupo. Y se cumplió.

La prueba de fuego

En mi libro hay una pregunta que separa un gobierno real de uno decorativo: «¿se respeta una decisión del directorio cuando contradice el deseo de un miembro influyente de la familia? Si no, no hay gobierno: hay teatro.»

Arcor la pasó con la vara más alta posible. La regla no contradijo a un miembro influyente: contradijo al más influyente de todos.

Eso no se improvisa. Requiere que alguien, en algún momento, haya aceptado limitar su propio poder cuando todavía no tenía por qué. Lo describo así: «Instalar ese gobierno exige del fundador el gesto de liderazgo más difícil: atarse las manos mientras todavía podría decidir solo. Quien lo hace no cede poder; lo transforma en institución.»

El contraejemplo: un reparto por escrito que no cerró nada

Mendoza, 1991. Alberto Zuccardi y Emma Cartellone deciden ordenar el patrimonio en vida. Las acciones de las dos constructoras se dividen en partes iguales entre los tres hijos. La bodega, La Agrícola, se dona entera al único hijo varón, José.

Todo por escrito, todo en vida, todo en orden. Exactamente lo que cualquiera recomendaría.

En 2018, Cristina Zuccardi demandó a su hermano. En agosto de 2024 la Suprema Corte de Mendoza le dio la razón y ordenó compensarla con 12 millones de dólares más intereses. Entre una fecha y otra, la bodega había crecido hasta valer más de 10,5 millones de dólares; las dos constructoras juntas, menos de 1,9 millones (Infobae).

Lo que me interesa no es el fallo. Es la frase con que Cristina explicó la demanda: «Esto es un despojo en contra de dos mujeres y a favor del varón».

No habló de dólares. Habló de reconocimiento.

Lo que pide alguien que se siente pasado por alto

En el libro dedico un capítulo entero a esto, porque es la variable más difícil del modelo: «Cuando un miembro siente que su esfuerzo no se refleja en el yacimiento patrimonial, pide reconocimiento disfrazado de conflicto operativo.»

Y agrego algo que el caso Zuccardi confirma treinta años después: «Las personas aceptan resultados desfavorables si el proceso fue transparente y parejo; rechazan hasta resultados favorables si fue opaco.»

Un reparto puede estar bien firmado y mal conversado. Cuando nadie preguntó a las hijas qué esperaban, qué habían aportado o cómo se iban a sentir viendo crecer una empresa que no era suya, el papel no cerró la conversación. La congeló.

¿En su familia alguien recibió algo que los demás nunca entendieron por qué? ¿Se lo preguntaron alguna vez en voz alta?

Café Cabrales: reglas antes de que hagan falta

Hay familias argentinas que hicieron el camino al revés. La tercera generación de Café Cabrales, en Mar del Plata, firmó un protocolo en 2007 junto al IAE. Entre sus reglas: ningún pariente político entra a la empresa, y cada heredero debe ser profesional antes de incorporarse. Y lo tratan como algo vivo: «los protocolos plantean una revisión continua», explicó Martín Cabrales (El Cronista).

En la misma nota, el Grupo Randazzo contó sus propias reglas para la generación que venía: terminar los estudios, un programa de pasantías por varias áreas y un día familiar al año para tratar los temas del trabajo. Y una más, que me parece la mejor de todas: los domingos, en el almuerzo familiar, no se habla de trabajo.

Esa regla, aparentemente doméstica, es gobierno corporativo en estado puro. En el libro lo llamo separar las mesas: «Cuando las tres preguntas caen en la misma mesa, ninguna se responde bien.» La mesa de los dueños, la del directorio y la de la familia. En Argentina, donde el asado del domingo puede durar más que una asamblea de accionistas, separar las mesas no es un lujo: es supervivencia.

Sobre las reglas de entrada, el libro tiene una frase que Cabrales y Randazzo podrían firmar: «La meritocracia no excluye a la familia: la dignifica.»

Lo que permite la ley argentina, en un párrafo

Argentina es uno de los países de habla hispana que más lejos llevó al protocolo: el Código Civil y Comercial admite pactos sobre una explotación productiva para conservar la unidad de la gestión o prevenir conflictos (art. 1010), y en la Ciudad de Buenos Aires el protocolo de empresa familiar se puede inscribir en la Inspección General de Justicia. Qué conviene pactar e inscribir en cada familia lo define un abogado. Lo que ningún registro da es lo que tuvo Arcor: una regla que la familia cree y cumple.

Esto no es solo de grandes grupos

La distribuidora de Rosario con tres hermanos en la gerencia y ninguno con el cargo claro. El campo en Pergamino que el padre maneja solo mientras los hijos opinan desde Buenos Aires. La fábrica de pastas del conurbano donde la hija que lleva los números nunca fue nombrada en nada.

En todas está la misma pregunta: ¿hay reglas que valgan para todos, incluso para el que manda?

El orden correcto

1. La familia conversa: quién entra, con qué requisitos, quién dirige, cuándo se retira cada uno y cómo se reconoce lo que aportó cada cual. 2. Se escribe el protocolo en el lenguaje de la familia. 3. El abogado lo traduce a lo que obliga: estatutos, pactos y lo que corresponda. 4. Se revisa cada cierto tiempo, como hace Cabrales. Una familia cambia; su protocolo también.

El contenido de un protocolo completo lo desarrollo en qué debe contener un protocolo familiar.

La buena noticia

Argentina tiene los dos extremos a la vista: la regla que obligó a salir al presidente de Arcor y el reparto por escrito que terminó en la Corte treinta años después. La diferencia entre ambos no fue la ley, que era la misma, ni el tamaño de la empresa. Fue si la familia conversó antes de firmar.

La buena noticia es que esa conversación se puede tener en cualquier momento antes de que sea tarde. Y casi siempre es antes de lo que uno cree.

Preguntas frecuentes

¿Es obligatorio inscribir el protocolo familiar en Argentina? No. En la Ciudad de Buenos Aires la inscripción ante la IGJ es voluntaria y da publicidad, no validez a sus cláusulas. Qué conviene inscribir lo define un abogado.

¿Qué reglas suele tener un protocolo familiar? Quién puede trabajar en la empresa y con qué requisitos, cómo se elige a quien dirige, cuándo se retiran los que mandan, qué voz tienen los dueños que no trabajan en ella y cómo se resuelven los desacuerdos.

¿Sirve para una pyme o solo para grupos grandes? Para ambas. Café Cabrales lo firmó en su tercera generación, y la mayoría de los conflictos que se evitan son de empresas que nunca salen en la prensa.

¿Se puede trabajar con familias que viven en Argentina? Sí. El diagnóstico es online y cada miembro lo responde desde donde esté; las sesiones de lectura y el acompañamiento pueden ser por videollamada.

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Este texto adapta a Argentina los capítulos sobre gobierno, equidad y protocolo de mi libro «Tus hijos van a destruir tu empresa». Si su familia está en Argentina y quiere empezar por medir antes de redactar, el diagnóstico de empresa familiar se responde online desde cualquier país. Y si organiza un encuentro de empresa familiar en Argentina, también doy conferencias sobre esto.