Protocolo familiar en Ecuador: por qué casi nueve de cada diez empresas familiares no lo tienen

Mayo de 2026. Vicente Wong y sus hermanos dejan la operación diaria de Favorita Fruit Company, uno de los principales holdings agroindustriales de Ecuador, después de décadas compartiendo la copresidencia. Asume la presidencia ejecutiva Vicente Andrés Wong, que hasta entonces era el director financiero del grupo.

La nota de Expreso lo resumió en una línea: «El sucesor no llegó por apellido». Y agregó dos datos que valen más que el nombramiento: la transición se preparó durante años con criterios de meritocracia y gobierno familiar, y la generación saliente sigue en el directorio y en los órganos de gobierno de la familia (Expreso).

Fíjese en el orden. Primero las reglas, después el relevo. En Ecuador eso es una rareza, y los números lo dicen.

Lo que dicen los datos: el 87 % no tiene protocolo

La Universidad Espíritu Santo publicó en 2021 el estudio más completo sobre empresa familiar en el país. Con los balances que las compañías presentaron a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros en 2017, 57.752 de 63.520 eran familiares: el 91 % de las empresas privadas formales (UEES, Policy Report 2021).

Después vino la encuesta, con 641 entrevistas en las seis principales ciudades. Ahí aparece lo que me interesa:

• Solo el 12,9 % tiene un protocolo familiar.
• El 54,6 % no lo tiene porque no lo considera necesario.
• El 85 % no tiene un plan de sucesión por escrito.
• El 97,3 % tiene junta de accionistas, pero apenas el 22,2 % tiene consejo familiar.

No es una muestra de todo el país, pero el patrón es elocuente: compañías que cumplen con la Superintendencia y que, puertas adentro, no han escrito cómo se gobierna la familia que las posee.

«No lo necesitamos»: la trampa de la confianza

La cifra que más me llama la atención no es el 12,9 %. Es la razón del resto. Más de la mitad no dice «no sabemos cómo hacerlo» ni «es caro». Dice que no hace falta.

En el libro le pongo nombre a eso: la trampa de la confianza. Lo escribo así: «Pensar que el amor nos exime de diseñar procesos, definir roles y establecer un gobierno corporativo es una temeridad. El afecto no puede sustituir a la profesionalidad.»

La pregunta «¿nos tenemos confianza?» siempre se responde que sí. Por eso propongo cambiarla: «empezar a preguntarnos qué pasaría con esta empresa y esta familia si mañana faltara la persona que hoy lo sostiene todo con su sola palabra.»

¿En su familia esa persona existe? ¿Alguien sabe lo que pasaría al día siguiente?

Una junta en casi todas, un consejo de familia en una de cada cinco

El dato de los órganos de gobierno cuenta la misma historia desde otro ángulo. Casi todas las empresas familiares encuestadas tienen junta general de accionistas. Muy pocas tienen el espacio donde la familia conversa como familia.

En el libro hablo de tres mesas distintas. La junta de accionistas responde qué queremos como dueños. El directorio, cómo lo llevamos a la práctica. El consejo de familia, cómo nos relacionamos como familia con todo esto. Y advierto: «Cuando las tres preguntas caen en la misma mesa, ninguna se responde bien.»

Cuando falta el consejo de familia, esas conversaciones no desaparecen. Se mudan. Las describo así: «Son los "pactos de pasillo", las quejas en la cocina, las alianzas silenciosas, los mensajes de WhatsApp que preceden a la reunión formal y deciden de antemano su resultado.» En muchas familias, el verdadero directorio es el grupo de WhatsApp, y la junta general solo firma lo que ya se decidió ahí.

Vuelva ahora a los Wong. La generación que sale no se va a la casa: se queda en el directorio y en los órganos de gobierno familiar. Tiene un lugar desde donde aportar sin estorbar a quien dirige. En el libro lo llamo así: «El antecesor como recurso, no como sombra. Esa diferencia es la prueba final de una buena sucesión.»

El contraejemplo que Ecuador recuerda

Luis Noboa Naranjo murió en marzo de 1994. Según recuerda Primicias, su testamento le cedía la mayoría accionaria a su segunda esposa, Mercedes Santistevan, lo que le daba el poder para administrar el grupo. Sus hijos Álvaro y Luis demandaron, cada uno por su lado. Ella terminó cediendo a los hijos el 48 % de las acciones de las 74 empresas de la sociedad conyugal. Años después, las hermanas sostuvieron que ese acuerdo se había firmado bajo engaño y acusaron de fraude a Álvaro; un juzgado de Londres le dio la razón a Álvaro en 2002 (Primicias).

No sé qué conversaciones faltaron en esa familia, y nadie debería afirmarlo desde afuera. Pero el caso muestra un límite que conviene tener claro: había un testamento, hubo acuerdos firmados, hubo juicios que llegaron hasta Londres. Y la familia pasó años en tribunales.

Un testamento ordena quién recibe qué. Un acuerdo ordena quién vota qué. Ninguno de los dos responde lo que de verdad divide a una familia empresaria: quién dirige, quién supervisa a quien dirige y cómo se conversa un desacuerdo antes de que sea una demanda. Lo escribí en el capítulo sobre el protocolo: «El documento es el sedimento de la conversación, no su sustituto.»

Lo que cambió la ley ecuatoriana en 2023, en un párrafo

Ecuador movió una pieza importante en 2023. La reforma a la Ley de Compañías publicada en el Registro Oficial el 15 de marzo de 2023 establece que los acuerdos de accionistas sobre cualquier asunto lícito valen entre las partes, que los que limitan o condicionan el voto «tendrán plena validez, y serán oponibles ante la compañía y terceros» si se cumple el procedimiento legal, y que los accionistas pueden pactar mediación o arbitraje para sus conflictos societarios mediante un acuerdo de accionistas (Registro Oficial, Suplemento 269). Es una buena noticia para la parte societaria del protocolo. Qué conviene pactar, en qué compañía y con qué redacción lo define un abogado ecuatoriano. Lo que la ley no puede hacer es lo anterior: que la familia haya conversado lo que después va a firmar.

Esto no es solo de grandes grupos

La camaronera de El Oro con dos hermanos socios y ninguna regla sobre quién decide cuando no están de acuerdo. La ferretería de Cuenca donde la hija lleva la caja hace diez años y nunca fue nombrada en nada. La distribuidora de Guayaquil donde el papá sigue firmando todos los cheques aunque el hijo es gerente general en la tarjeta de presentación. La florícola de Cayambe donde los primos de la tercera generación ya no saben bien qué tienen ni qué les toca.

Compañía anónima o compañía limitada, la pregunta es la misma: ¿dónde se conversa en esta familia lo que no se puede conversar en la junta?

El orden correcto

La tentación es empezar por el abogado, sobre todo ahora que la ley les da más fuerza a los acuerdos de accionistas. Es al revés:

1. La familia conversa: quién entra a la compañía y con qué requisitos, quién dirige, quién gobierna, qué hace el que sale y cómo se resuelven los desacuerdos. 2. Se escribe el protocolo en el lenguaje de la familia. 3. El abogado lo traduce a estatutos, acuerdos de accionistas y lo que corresponda. 4. Se instalan los órganos: un directorio que funcione de verdad y un consejo de familia que se reúna.

La diferencia entre dirigir y gobernar la desarrollé con los casos de Bimbo y Coppel en el protocolo familiar en México, y el contenido completo de un protocolo, en qué debe contener un protocolo familiar.

La buena noticia

Ecuador tiene una ventaja que pocos países pueden mostrar: sabe, con datos propios, cuánto le falta. Y tiene, a la vista, un relevo hecho con reglas, con meritocracia y con un lugar para la generación que sale.

La buena noticia es que el 87 % que todavía no tiene protocolo no necesita una crisis para empezar. Necesita una mesa, una familia dispuesta a hacerse las preguntas incómodas y alguien que sostenga la conversación. Eso se puede empezar este mes.

Preguntas frecuentes

¿Es obligatorio tener un protocolo familiar en Ecuador? No. Es un acuerdo voluntario de la familia. Las partes que deben obligar se traducen a los estatutos y a acuerdos de accionistas, y esa traducción la hace un abogado ecuatoriano.

¿Qué cambió con la reforma de 2023 a la Ley de Compañías? Los acuerdos de accionistas que limitan o condicionan el voto pasaron a ser oponibles ante la compañía y terceros si se cumple el procedimiento legal, y los accionistas pueden pactar mediación o arbitraje para sus conflictos. Cómo aplicarlo en cada compañía lo define un abogado.

¿Qué diferencia hay entre un protocolo familiar y un testamento? El testamento ordena quién recibe el patrimonio. El protocolo ordena cómo se relaciona la familia con la empresa: quién trabaja en ella, quién dirige, quién gobierna y cómo se resuelven los desacuerdos. Uno no reemplaza al otro, y lo sucesorio es tema de abogados.

¿Sirve para una compañía limitada o una pyme? Sí. En la encuesta de la UEES, el 72,9 % de las empresas familiares era propiedad de la primera generación, y es ahí, antes del primer relevo, donde un acuerdo conversado a tiempo evita más daño.

¿Se puede trabajar con familias que viven en Ecuador? Sí. El diagnóstico es online y cada miembro lo responde desde donde esté; las sesiones de lectura y el acompañamiento pueden ser por videollamada.

---

Este texto adapta a Ecuador los capítulos sobre la confianza, el gobierno y el protocolo de mi libro «Tus hijos van a destruir tu empresa». Si su familia está en Ecuador y quiere empezar por medir antes de redactar, el diagnóstico de empresa familiar se responde online desde cualquier país. Y si organiza un encuentro de empresa familiar en Ecuador, también doy una conferencia sobre esto.