Protocolo familiar en México: dirigir, gobernar y lo que un fideicomiso no hace

Monterrey, 2 de diciembre de 2020. Humberto Garza Valdez pide licencia a la presidencia del consejo de Grupo Famsa para, según informó la empresa, dejarle al órgano libertad de decisión. La compañía ya está en concurso mercantil.

Al día siguiente muere su padre, Humberto Garza González, el fundador, a los 93 años (El Informador).

Año y medio después, en mayo de 2022, la familia deja de ser la dueña. Su fideicomiso de control tenía el 61,1 % de las acciones; tras la reestructuración, los bancos acreedores quedan con el 65,57 % del capital (Bloomberg Línea).

Fíjese en un detalle: había fideicomiso. Había estructura formal, cuatro hermanos beneficiarios, reglas sobre quién votaba las acciones. Y nada de eso evitó el desenlace.

Lo que un fideicomiso hace, y lo que no

No sé qué conversaciones faltaron en esa familia, y nadie debería afirmarlo desde afuera. Pero el caso muestra un límite que conviene tener claro en cualquier empresa familiar mexicana.

Un fideicomiso ordena quién manda sobre las acciones. Un convenio entre accionistas ordena cómo se vota o quién puede vender. Son herramientas serias, la ley mexicana las ofrece con amplitud, y cuáles convienen a cada familia lo define un abogado con el caso a la vista.

Lo que ninguna de ellas decide es si la familia sabe gobernar lo que posee: quién dirige, quién supervisa a quien dirige, qué se le exige, cuándo se le cambia y cómo se conversa un desacuerdo antes de que sea una crisis.

Lo escribí en el capítulo sobre el protocolo: «El documento es el sedimento de la conversación, no su sustituto.» El instrumento jurídico es el último paso, no el primero. Cuando se pone primero, la familia cree que ya resolvió algo que todavía no conversó.

Dirigir y gobernar no son lo mismo

Hay una distinción que en mi libro aparece como las dos sucesiones. Toda empresa familiar hereda dos cosas distintas: la propiedad, quién será dueño, y la gestión, quién va a dirigir. No tienen por qué recaer en las mismas personas.

Las familias empresarias mexicanas que mejor han atravesado el relevo tienen algo en común: entendieron que dirigir y gobernar son dos asientos distintos. Uno es la dirección general, que maneja el negocio. El otro es el consejo de administración, que representa a los dueños, fija el rumbo y supervisa a quien dirige.

Tres casos públicos lo muestran mejor que cualquier teoría.

Bimbo: tres generaciones y un director que no se apellida Servitje

Grupo Bimbo nació en 1945. Lorenzo Servitje lo dirigió primero, después su hermano Roberto, y en 1997 asumió la dirección Daniel Servitje, hijo de Lorenzo, que en 2013 llegó también a la presidencia del consejo (Expansión).

Lo interesante vino en abril de 2024: Bimbo nombró director general a Rafael Pamias, que no es de la familia, y Daniel Servitje pasó a presidente ejecutivo y siguió al frente del consejo (El Financiero).

Es exactamente la separación de asientos. La familia no se fue: se movió al lugar desde donde se gobierna.

Coppel: el que sale de la gerencia no sale de la empresa

En julio de 2025, Agustín Coppel Luken dejó la dirección general después de diecisiete años y asumió Diego Coppel Sullivan, de la generación siguiente. Agustín siguió como presidente del consejo de administración (Infobae).

Esto resuelve uno de los problemas más difíciles de cualquier sucesión: qué hace el que sale. En el libro lo resumo así: «Quien tiene a dónde ir suelta mejor que quien solo tiene de dónde irse.» Un fundador o un director que pasa al consejo tiene a dónde ir. Uno que simplemente «se retira» suele volver a la oficina el lunes siguiente.

Grupo BAL: soltar a los 89, a tiempo

Alberto Baillères dirigió Grupo BAL durante 54 años. En abril de 2021, a los 89, le entregó la presidencia a su hijo Alejandro Baillères Gual y quedó como presidente honorario. Murió diez meses después, el 2 de febrero de 2022, con la sucesión ya hecha y funcionando (Forbes México).

Pongámoslo al lado de Famsa: dos fundadores de casi noventa años, dos grupos enormes. Uno hizo el traspaso en vida y en frío. En el otro, el relevo llegó junto con la crisis.

Diez meses parece poco. Es la diferencia entre una sucesión que se planificó y una que se improvisó en el funeral.

Esto no es solo de grandes grupos

Sería cómodo pensar que esto les pasa a las familias que salen en Expansión. Pasa, sobre todo, en las que nunca salen.

La distribuidora de Guadalajara donde el papá sigue firmando todos los cheques aunque el hijo ya es «director general» en la tarjeta de presentación. La constructora de Querétaro con tres hermanos socios y ningún consejo, donde las decisiones se toman en la comida del domingo, que en México puede durar hasta la cena. El restaurante familiar de Puebla donde nadie sabe quién manda cuando la mamá no está.

En todas está la misma pregunta: ¿quién dirige, quién gobierna y quién decidió eso?

¿En su empresa existe alguien cuyo trabajo sea supervisar a quien dirige? ¿O el que dirige se supervisa a sí mismo?

Lo que dicen los datos

Entre las empresas que participaron en el estudio del CIFEM-BBVA del IPADE con datos de 2022, solo el 5 % tenía un plan explícito de sucesión en la dirección general, y el 98 % de sus líderes eran de la familia (CIFEM-IPADE). No es una muestra de todo el país, pero el patrón es elocuente: casi todas dirigidas por la familia, casi ninguna con el relevo pensado.

El orden correcto

La tentación es empezar por el notario o por el fideicomiso. Es al revés:

1. La familia conversa quién dirige, quién gobierna y con qué criterios se elige a cada uno. 2. Se escribe el protocolo en el lenguaje de la familia. 3. El abogado lo traduce a estatutos, convenios entre accionistas o fideicomiso, según lo que convenga. 4. Se instala el consejo y empieza a funcionar de verdad, con al menos una voz de afuera.

Cuando se empieza por el tercer paso, se obtiene un instrumento impecable que nadie sabe usar. El contenido completo de un protocolo lo desarrollo en qué debe contener un protocolo familiar.

La buena noticia

México tiene algunos de los mejores ejemplos de relevo bien hecho de toda la región. Bimbo, Coppel y Grupo BAL no son excepciones de la suerte: son familias que separaron a tiempo los asientos de dirigir y gobernar, y que conversaron quién se sentaba en cada uno antes de que la vida los obligara.

La buena noticia es que esa conversación no requiere un grupo de miles de millones. Requiere una mesa, una familia dispuesta y alguien que sostenga la sala. Y se puede tener esta semana.

Preguntas frecuentes

¿Qué diferencia hay entre un protocolo familiar y un fideicomiso? El fideicomiso es un instrumento jurídico que ordena quién controla las acciones. El protocolo es el acuerdo de la familia sobre cómo se relaciona con la empresa: quién trabaja en ella, quién dirige, quién gobierna y cómo se resuelven los desacuerdos. Uno no reemplaza al otro.

¿Necesita consejo de administración una empresa familiar pequeña? Necesita a alguien que supervise a quien dirige. En una pyme puede empezar como un consejo consultivo con dos o tres personas, una de ellas externa a la familia. Lo importante es que exista y se reúna.

¿Tiene que ser de la familia el director general? No. Bimbo nombró un director general externo en 2024 y la familia siguió gobernando desde el consejo. La pregunta correcta es quién está mejor preparado para dirigir.

¿Se puede trabajar con familias que viven en México? Sí. El diagnóstico es online y cada miembro lo responde desde donde esté; las sesiones de lectura y el acompañamiento pueden ser por videollamada.

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Este texto adapta a México los capítulos sobre el protocolo y la sucesión de mi libro «Tus hijos van a destruir tu empresa». Si su familia está en México y quiere empezar por medir antes de redactar, el diagnóstico de empresa familiar se responde online desde cualquier país. Y si organiza un encuentro de empresa familiar en México, también doy conferencias sobre esto.