Pacto de socios entre hermanos: para qué sirve y qué pasa si no lo tienen

Cuando dos hermanos heredan una empresa, heredan también una pregunta que casi nunca se hacen en voz alta: ¿qué pasa si uno de los dos quiere salir? Mientras nadie quiere salir, la pregunta parece innecesaria. El día que uno quiere, ya es tarde para responderla en paz.

El pacto de socios es el documento que contesta esa pregunta antes de que duela. Y es, de los tres instrumentos que sostienen a una empresa familiar, el que menos familias tienen escrito.

¿En qué se diferencia del protocolo familiar?

Muchas familias operan décadas con acuerdos verbales o testamentos obsoletos, y las que sí tienen papeles suelen confundirlos. Los tres instrumentos tienen alcances distintos:

• El protocolo familiar regula las relaciones entre la familia y la empresa: quién puede trabajar, con qué condiciones, qué valores guían las decisiones difíciles. Lo explico en qué debe contener un protocolo familiar.
• El pacto de socios define los derechos económicos y políticos entre los accionistas: quién vende a quién, a qué precio, con qué mayorías se decide, qué pasa con los dividendos.
• El reglamento del consejo dice cómo funciona el órgano de gobierno.

Confundirlos es pedirle a uno que resuelva lo que no le toca, y después culparlo por no haberlo resuelto. El protocolo puede decir que los hijos entran con experiencia previa afuera. Pero si un hermano quiere vender su parte a un tercero, el protocolo no lo detiene: eso lo detiene o lo ordena el pacto.

La pregunta diagnóstica no es si los papeles existen, sino si están vivos: si se actualizaron a la ley vigente y si se aplican cuando surge una diferencia, o si son papeles de estantería que nadie se atreve a invocar. En Chile solo el 30% de las empresas familiares tiene un protocolo documentado (PwC Chile, 2025). Del pacto de socios entre hermanos no hay cifra, y sospecho que es porque casi nadie lo tiene.

¿Qué pasa cuando no existe?

Sin un mecanismo de liquidez, el accionista descontento queda atrapado. No puede vender a un tercero, no recibe dividendos suficientes y su única salida es el conflicto. Y entonces se vuelve un detonante permanente: cada directorio, cada cena, cada decisión operativa se convierte en la batalla de fondo que nadie nombra.

El otro conflicto arquetípico también nace de la ausencia de pacto. El hermano que trabaja en la empresa quiere reinvertir: ve el potencial, cobra sueldo, mira a largo plazo. El que solo es accionista quiere repartir: no cobra sueldo y su único fruto es el dividendo. Ninguno se equivoca. Tienen intereses estructuralmente distintos por el lugar que ocupan. Pero sin una política de dividendos explícita, la tensión se personaliza («mi hermano quiere ahogarme») cuando en realidad es estructural.

Gucci es el caso extremo: en ninguna generación hubo pacto, protocolo ni consejo de familia; la única formalización llegó después del conflicto y como consecuencia de él. Cuando un hermano repartió su mitad entre tres hijos y el otro le pasó la suya entera a su hijo único, no había ningún documento que dijera cómo se vendía, a quién y a qué valor. El patrimonio migró a manos de quien sí tenía estructura, y la familia perdió hasta el apellido.

¿Qué debe decir un pacto de socios entre hermanos?

Las familias previsoras incorporan en su pacto cinco cosas, y conviene escribirlas cuando todavía nadie las necesita:

• Cláusulas de valoración acordadas. Cómo se calcula el valor de la empresa cuando alguien quiere salir, antes de que alguien quiera. Hites lo enseña al revés: en una de sus ramas, un juzgado dejó constancia de que en el acuerdo de partición no se había valorizado la masa hereditaria. Se repartió un patrimonio que nadie había medido.
• Derecho de primera opción. Si un hermano vende, los otros compran primero. Es lo que impide que un primo, un yerno o un desconocido aparezca un día en la junta de accionistas.
• Calendario de recompra. Para que la salida de uno no quiebre la caja de los que se quedan: plazos, cuotas, garantías.
• Política de dividendos. Qué parte se reparte y cuál se reinvierte, bajo qué condiciones cambia y cómo se decide. Es la cláusula que desarma la pelea entre el hermano que trabaja y el que solo es dueño.
• Reglas para los eventos que nadie planifica. Divorcio, fallecimiento, incapacidad. Son exactamente los momentos en que el factor + expone las grietas, y el pacto es el contenedor que protege al sistema de la impulsividad individual.

La válvula no debilita el sistema: lo fortalece. Deja que quien ya no quiere estar se vaya con dignidad y a un valor justo, y les dice a los que se quedan que estar ahí es una decisión, no una condena.

¿Basta con firmarlo?

No. Falabella gobernó veintidós años con siete familias y un solo papel, un pacto de accionistas. Mientras el pacto y la conversación se sostuvieron, el sistema funcionó. Pero el pacto permitió algo más sutil: que las ramas coordinaran votos sin tener que hablarse. Un pacto es un andamio, no una estructura. Sostiene el edificio mientras nadie repara los muros. La pregunta estratégica entre hermanos no es si el pacto funciona, sino qué se construye durante los años que regala.

Y un aviso que corresponde a otro oficio: los pactos entre socios y, sobre todo, los acuerdos sobre herencias futuras tienen límites en la ley chilena. Qué se puede pactar y qué no lo define un abogado. Lo que define la familia, antes de llegar al abogado, es lo que quiere pactar. En mi experiencia, la mayor parte del trabajo está en esa conversación previa, y casi nadie la hace.

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La formalidad jurídica es una de las nueve variables que mide el diagnóstico FLY+, y la pregunta no es si los documentos existen: es si están vivos. Este texto es parte del libro «Tus hijos van a destruir tu empresa», capítulos «Y — Yacimiento Patrimonial» y «El Dinero», con los casos de Gucci, Hites y Falabella.

Si el pacto lleva años pendiente y ninguno de los hermanos quiere ser el que lo pone sobre la mesa, así trabajo como asesor de empresa familiar: primero el diagnóstico, después la conversación, y solo al final el abogado.